Max Payne se transforma de prisioneiro em policial herói. Alfred Wooden cumpriu a sua palavra e limpou as acusações contra Max. Agora ele trabalha com Jim Bravura como detetive da polícia de Nova York. Porém ao tentar ajudar o amigo Vladmir Lem, contrabandista de armas russo, a retomar o seu restaurante Vodka acaba por descobrir que há alguém querendo a sua cabeça.Nisso ele reencontra Mona Sax, que acreditava estar morta por ter levado um tiro na cabeça. Ela é considerada suspeita de assassinato no caso da detetive Winterson, sua colega de trabalho. Mona Sax revela que também possui pessoas atrás de sua cabeça e que pode ajudá-lo pois conhece pessoas da mesma sociedade secreta de Alfred Wooden que querem falar, mas ela foram eliminadas antes. Max se apaixona por Mona Sax.
Max é pego agindo juntamente com Mona Sax pela detetive Winterson. Ela quer matá-la, Max a impede matando a detetive antes. Ele descobre que ela na verdade era namorada de Vladmir Lem, e que ele quer a cabeça de Max. Alfred Wooden revela que a sua sociedade está desmoronando e que Vladmir Lem faz parte dela.
Requisitos Mínimos
Processador: Pentium IV 1 GHz ou Athlon equivalente
Velocidade do processador: 1 GHz
Memória RAM: 256 MB
Memória de vídeo: 32 MB
Direct3D: Sim